裁判要旨

在经变更不再具有股权从属关系的情况下，当事人仍擅自使用原股东企业名称，要综合考量企业名称的知名度、原股东是否同意继续使用、业务范围是否重合、是否造成相关公众混淆误认等因素，判定该企业名称使用行为的合法性。
 
案件信息
 

 
案件概要

中铁二局建设有限公司（简称“中铁二局”）原名铁道部第二工程局，最早成立于1979年，2018年4月18日更名为现有名称。中铁二局的经营范围包括各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察等，其旗下子公司的企业名称多带有“中铁二局”字样。2017年9月，中铁二局第20667904号“中铁二局”商标获得注册，核定使用服务类别为第37类。

成都中铁二局腾昌装饰工程有限责任公司（简称“腾昌公司”）成立于1997年，其成立时股东均为中铁二局关联公司。从2003年起，中铁二局关联公司股东相继退出，至2015年11月，所有中铁二局关联公司均退出，不再持有腾昌公司股份。

2016年5月23日，中铁二局向腾昌公司出具《关于成都中铁二局腾昌装饰工程有限责任公司企业名称更名的函》，要求腾昌公司办理名称变更，去掉“中铁二局”“中铁”字样。2018年9月25日，四川兴蓉律师事务所接受中铁二局委托向腾昌公司出具《律师函》，要求腾昌公司停止在其公司及分公司名称中，以及对外活动和企业资料中使用“中铁二局”商标及字号并变更工商登记。

2018年底，中铁二局向四川省成都市中级人民法院（简称“一审法院”）起诉，要求腾昌公司立即停止在其企业名称中使用“中铁二局”字号，办理企业名称的变更手续，并赔偿中铁二局经济损失50万元。

一审法院认为，腾昌公司在企业名称中使用“中铁二局”字样是源于其系中铁二局子公司出资设立，中铁二局多家子公司均有使用“中铁二局”字样的传承，其出资股东企业名称中也使用“中铁二局”字样有直接、必然的联系。“中铁二局”字样所积攒的商誉不仅仅来源于中铁二局及其子公司的使用，腾昌公司对此亦有贡献。在中铁二局关联公司转让腾昌公司股权时，双方可以根据自愿、平等的原则对企业名称是否应当予以变更以及使用方式、范围进行约定但未约定，中铁二局及其关联公司对此负有一定的责任，其应当容忍腾昌公司在经营活动中正当使用其企业名称的行为。此外，没有证据显示腾昌公司在经营活动中存在突出使用“中铁二局”字样、主观故意误导相关公众、攀附中铁二局商誉等不正当竞争行为。中铁二局也未举示证据，在腾昌公司规范使用企业名称的情况下引起了市场主体混淆等后果。

据此，一审法院认为腾昌公司在企业名称中使用“中铁二局”字样具有合理性、正当性，不构成不正当竞争，故判决驳回中铁二局的全部诉讼请求。中铁二局不服，上诉至四川省高级人民法院（简称“二审法院”）。

二审法院认为，“中铁二局”字号在经营中长期、广泛地使用，已经在行业内具有一定知名度，并为相关公众所知悉，进而成为指示经营主体和商品来源的识别标志。虽然腾昌公司系中铁二局关联公司共同出资设立，设立后的企业名称中包含“中铁二局”字样，但是在2015年11月23日以后，中铁二局关联公司均不再持有腾昌公司股份，腾昌公司继续使用“中铁二局”字样没有事实和法律上的依据。由于腾昌公司与中铁二局同属建筑行业，虽然各自登记的经营范围有所不同，但均包含装饰装修，在经营范围上存在一定的重合，因此，在相关市场内存在竞争关系。而“中铁二局”字号系有一定影响的企业名称，在相关公众中具有一定知名度和美誉度，能为使用者带来相应的市场利益。中铁二局作为企业名称权人，有权要求腾昌公司停止在其企业名称中使用“中铁二局”字样。腾昌公司在明知中铁二局下属子公司不再持有其股份，且中铁二局两次发函要求其变更企业名称的情形下，仍继续在企业名称中使用“中铁二局”字样进行经营活动，其主观上具有攀附中铁二局商誉的意图，容易使相关公众误认腾昌公司与中铁二局存在特定联系，进而损害中铁二局的竞争利益，构成不正当竞争。

据此，二审法院撤销一审判决，改判腾昌公司停止侵权，变更企业名称并赔偿中铁二局经济损失10万元人民币。腾昌公司不服，向最高人民法院申请再审。

最高人民法院认为，判定腾昌公司使用“中铁二局”是否侵害了中铁二局的企业名称权，要综合考虑腾昌公司有无使用的合法权利基础。在中铁二局关联公司系腾昌公司的股东情况下，腾昌公司使用“中铁二局”没有违反诚实信用原则，属正当使用。但在2015年11月23日中铁二局下属子公司不再持有腾昌公司股份的情况下，腾昌公司与中铁二局则不再具有法律上的关联关系，不再具有继续使用中铁二局企业名称权的法律基础。考虑腾昌公司与中铁二局的业务范围的重合，以及中铁二局的知名度，容易使相关公众误认为腾昌公司与中铁二局存在一定联系。在中铁二局明确两次发函要求变更企业名称的情况下，腾昌公司并未在合理期限内对企业名称进行变更，而是继续使用，客观上会造成市场混淆，损害中铁二局的合法权益。

据此，最高人民法院驳回了腾昌公司的再审申请。
 
魏所解读

本案入选了《最高人民法院知识产权案件年度报告（2021）》，该案争议焦点在于未经许可继续使用原股东企业名称的行为的侵权认定。本案的特殊之处在于，本案原被告双方之间存在比较密切的历史渊源。一审法院也因为过度考虑到这一渊源，得出了腾昌公司在企业名称中使用“中铁二局”字样具有合理性、正当性的结论。

对此，最高人民法院指出，在经变更不再具有股权从属关系的情况下，当事人仍擅自使用原股东企业名称，要综合考量企业名称的知名度、原股东是否同意继续使用、业务范围是否重合、是否造成相关公众混淆误认等因素，判定该企业名称使用行为的合法性。

本案中，由于腾昌公司与中铁二局不再具有法律上的关联关系，腾昌公司不再具有继续使用中铁二局企业名称权的法律基础。并且，中铁二局也以发函的形式表明了希望腾昌公司变更企业名称的态度。在这种情况下，腾昌公司作为中铁二局的同行业竞争者，其使用“中铁二局”企业名称的行为难谓正当。